Кто мог бы себе представить, что все это время за человечеством зорко наблюдают инопланетные существа намного более развитые, чем мы.
Рэй Ферье остался присматривать за своими детьми - Робби и Рэйчел, так как его бывшая жена уехала на выходные вместе с новым мужем к своим родителям в Бостон. Тем временем над городом наблюдается странная и быстрорастущая грозовая туча, которая начинает излучать сильнейшие молнии, что приводит к отключению всех электрических устройств в районе. После ударов молнии асфальт начинает трескаться и из-под земли появляются огромные инопланетные машины на трех длинных ногах. Пришельцы начинают массово истреблять людей смертоносными лучами. Рэй понимает, что в городе оставаться опасно, и собирает вещи, чтобы вместе с детьми отправиться в Бостон...