Пейшн Филипс, скромная и застенчивая девушка, работает у Джорджа Хидера художницей, но втайне девушка мечтает стать знаменитой. Случайное стечение обстоятельств приводит к тому, что Пейшн узнает о коварном плане ее босса и страшной тайне крема "Бьюлин". Погоня следует за Пейшнс и девушка, упав в реку, погибает. Но девушку возвращает к жизни египетская мау, кошка по кличке Полночь, которая дарует ей удивительную силу. Теперь Пейшнс стала очень ловкой и грациозной, может бегать по стенам и потолку, прыгать очень высоко. Также у нее проявляются кошачьи повадки - она боится воды, не любит собак, без ума от рыбы и кошачьей мяты. Пейшнс мечтает отомстить своему бывшему боссу, но ее настоящим врагом оказывается тот, о ком девушка даже не могла подозревать.